泗洪农商银行2018年度信息披露报告

　　本信息披露报告旨在向泗洪农商银行（以下简称“本行”）股东及其他利益相关者提供2018年度的业务发展情况、财务经营状况等相关情况。

第一节  重要提示

　　1.本行董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2.本行2018年度按《企业会计准则》编制的财务报告经中天银会计师事务所江苏分所进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　第二节  基本情况简介

　　一、法定名称:江苏泗洪农村商业银行股份有限公司

　　(简称:泗洪农商银行)

　　二、法定代表人:巩大兵

　　三、董事会秘书:陈实

　　联系地址:江苏省泗洪县长江东路17号

　　邮政编码:223900

　　联系电话:0527-86228917

　　传    真:0527-86228917

　　四、注册地址:泗洪县长江路1号

　　邮政编码 :223900

　　网 址 :http://www.shnsyh.com

　　五、公司注册登记日期:2005 年 7 月29 日

　　注册登记地址:宿迁市工商行政管理局

　　注册资本：40692.5844万元

　　六、经营范围

　　本行主要经营：（一）吸收公众存款;（二）发放短期、中期和长期贷款;（三）办理国内结算;（四）办理票据承兑与贴现;（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券;（六）买卖政府债券、金融债券;（七）从事同业拆借;（八）从事借记卡业务;（九）代理收付款项业务;（十）提供保管箱服务;（十一）经中国银行业监督管理机构批准的其他业务;（十二）代理险种：机动车辆保险、家庭财产保险、健康保险、企业财产保险、意外伤害保险、人寿保险、与贷款标的物相关的财险保险。

　　七、本行客服及投诉电话：96008、0527-89898012

　　第三节 会计数据摘要

　　一、会计数据概述

　　1.相关业务数据：2018年各项存款余额148.75亿元，各项贷款余额 123.43亿元，五级分类不良贷款比例1.95 %。

　　2.相关财务数据：2018年本行实现各项收入10.31亿元，各项支出7.58 亿元，年利润总额2.72  亿元，净利润1.83 亿元。

　　3.资产、负债情况：截至2018年12月31日，本行资产总额168.66亿元,负债总额153.53亿元，所有者权益15.14亿元。

　　4.风险抵御能力情况

　　（1）资本充足率情况（核心指标≧8%）：截至2018年末，我行资本充足率为15.25 %，其中：资本净额为162324.93万元，加权风险资产为1064641.6 万元。

　　（2）核心资本充足率情况（核心指标≧4%）：截至2018年末，我行核心资本充足率为14.17 %，其中：核心资本净额为150827.75万元，加权风险资产为1064641.6  万元。

　　（3）准备金充足程度     ：截至2018年末，我行贷款拨备率为 9.37 %；不良贷款拨备覆盖率为 481.18 %。

　　二、财务报表

　　（一）资产负债表

　　三、利润表

　　（二）利润表

　　第四节 股本及股东情况

　　一、报告期内股本总额、股权结构及变动情况

　　报告期初本行的总股本35416.4003万股。包括自然人17307.7237万股，占股份总额的48.87%，（职工股2758.8669万股，占股份总额的7.79%）；法人股18108.6766万股，占股份总额的51.13%。报告期内，本行经第八次股东大会审议通过，按10 %的比例分配2017年度股金分红，并按自然人股本总额的2.67857 %转增股本。同时，按股本总额35880万元为基数，以资本公积转增股本，每10股配1.3413股方式，据此，本行共计增加注册资本4812.5844 股。截止报告期末，本行的总股本40692.5844万股。包括自然人20154.9905 万股，占股份总额的49.53 %，（职工股3334.8741万股，占股份总额的8.2%）；法人股 20537.5939万股，占股份总额的50.47 %。

　　二、前十大法人股东及主要股东情况

　　此表中，序号1-5号为主要股东。

　　三、前十大自然人股东情况

　　四、本公司第一大股东情况

　　本行股东股份占比最高、且相同的为江苏富园建设有限公司和泗洪宏源国际大酒店有限公司。

　　第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　一、报告期内董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（一）现任董事基本情况（单位：万股）

　　(注：姜道志、沈权、石纪灯、蒋斌、胡道虎董事持有的股份均为法人股。许昌楼、陈家海董事持有的股份均为自然人股)

　　（二）现任监事基本情况（单位：万股）

　　(注：李开明、费斌松监事持有的股份均为法人股，胡玉忠、刘志农、陶新辉监事持有的股份均为自然人股。)

　　（三）现任高级管理层人员基本情况

　　（四）报告期内董事、监事、高级管理人员薪酬情况

　　报告期内，本行高级管理人员薪酬按照省联社相关规定执行。

　　二、员工情况

　　人数及变化情况

　　截止报告期末，本行在编员工人数为552人，比年初减少5人。

　　第六节 公司治理情况

　　一、公司治理结构的概况

　　本行严格遵守《公司法》、《商业银行法》、《农村商业银行管理暂行规定》等相关法律法规，按照中国人民银行、中国银监会等监督管理部门颁布的相关规章制度要求，在尊重和保护存款人利益、追求股东价值最大化的前提下，结合公司实际，建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的“三会一层”法人治理架构，并相应制定了其议事规则和工作制度，形成了各司其职、各负其责、相互支持、 相互制衡的运行机制。

　　1、董事会对股东大会负责，对全行的重大方针政策、发展规划及收益分配进行决策，董事长为法定代表人。

　　2、监事会对董事会决策、经营层业务开展实施监督。

　　3、行长对全行的资本和资产行使充分的经营管理权。行长由董事会聘任，向董事会负责。行长的主要职责包括落实股东大会和董事会的决议；批准颁布规章制度；管理全行的日常经营等。本行建立并不断完善所有权与经营权、管理权与监督权既相互分离又相互制衡的管理体制。由于行业的特殊性，本行经营运作受到江苏省农村信用社联合社的行业管理和人民银行、银监部门的监管。本行是资本自聚、资金自筹、经营自主、盈亏自负、风险自担的独立法人，本行的资产、业务、人员、财务及机构设置完全独立。

　　二、报告期内召开股东大会情况

　　报告期内本行召开股东大会 1 次，审议通过了《泗洪农商银行二届董事会工作报告》、《泗洪农商银行二届监事会工作报告》、《泗洪农商银行2017年度净利润分配方案》、《泗洪农商银行2017年度财务预算执行情况报告》、《董事会对董事包括独立董事2017年度履行职责的评价报告》、《监事会对董事会及其董事、监事、高级管理层及其成员2017年度履职评价报告》、《泗洪农商银行2017年度专项审计报告》、《泗洪农商银行2017年度关联交易制度执行情况报告》、《关于泗洪农商银行实施股权集中托管工作的议案》、《关于补齐泗洪农商银行自然人股东持股比例的议案》、《关于资本公积转增股本情况的议案》、《关于修改后泗洪农商银行新章程的议案》、《关于修订泗洪农商银行董事会议事规则的议案》、《关于修订泗洪农商银行股权管理办法的议案》、《关于修订泗洪农商银行关联交易管理办法的议案》、《关于授权董事会聘请或解聘会计师事务所的议案》、《关于泗洪农商银行董、监事薪酬管理制度的议案》、《泗洪农商银行2018年度财务预算方案》、《关于泗洪农商银行改革与发展三年（2018-2020年）规划的议案》、《关于泗洪农商银行第三届董事会董事、董事长选举办法的议案》、《关于泗洪农商银行第三届监事会监事、监事长选举办法的议案》、《关于选举泗洪农商银行第三届董事会董事的提案》、《关于选举泗洪农商银行第三届监事会非职工代表监事的提案》、《关于泗洪农商银行投资赣榆农商银行股权的议案》、《泗洪农商银行关于<宿迁银监分局关于泗洪农商银行2016年度监管意见>执行整改情况报告》等25项议案，并形成了25项决议。

　　三、报告期内董事会构成及工作情况

　　（一）报告期内本公司董事会构成

　　报告期内，本行第三届董事会有董事 11 名，其中执行董事2名，巩大兵、许昌楼；股东董事 6 名，分别为姜道志、沈权、石纪灯、蒋斌、胡道虎、陈家海；独立董事 3 名，分别为孙秉南、倪菁华、李冬昕。

　　报告期内，第三届董事会成员无变化。

　　（二）报告期内董事会召开会议的情况及决议

　　报告期内本行共召开董事会会议8次，其中临时会议2次，共听取和审议并通过各类议案92 项，各类报告8 项，形成决议84项。

　　（三）报告期内董事会下设委员会召开会议情况

　　报告期内，董事会下设的7个专业委员会共召开26次会议，听取和审议通过了86项议案。其中提名和薪酬委员会会议4次、风险管理和关联交易控制委员会会议5 次、审计委员会会议5次、战略发展委员会会议6次、科技信息委员会会议3次、三农金融服务委员会会议2 次、消费者权益保护委员会1次。

　　（四）董事会对股东大会决议的执行情况

　　本行股东大会第八次会议共形成决议25项，其中需要由董事会负责落实执行且执行到位的有22项，分别为《泗洪农商银行二届董事会工作报告》、《泗洪农商银行二届监事会工作报告》、《泗洪农商银行2017年度净利润分配方案》、《泗洪农商银行2017年度财务预算执行情况报告》、《董事会对董事包括独立董事2017年度履行职责的评价报告》、《监事会对董事会及其董事、监事、高级管理层及其成员2017年度履职评价报告》、《泗洪农商银行2017年度专项审计报告》、《泗洪农商银行2017年度关联交易制度执行情况报告》、《关于泗洪农商银行实施股权集中托管工作的议案》、《关于补齐泗洪农商银行自然人股东持股比例的议案》、《关于资本公积转增股本情况的议案》、《关于修改后泗洪农商银行新章程的议案》、《关于修订泗洪农商银行董事会议事规则的议案》、《关于修订泗洪农商银行股权管理办法的议案》、《关于修订泗洪农商银行关联交易管理办法的议案》、《关于授权董事会聘请或解聘会计师事务所的议案》、《关于泗洪农商银行董、监事薪酬管理制度的议案》、《泗洪农商银行2018年度财务预算方案》、《关于泗洪农商银行改革与发展三年（2018-2020年）规划的议案》、《关于选举泗洪农商银行第三届董事会董事的提案》、《关于泗洪农商银行投资赣榆农商银行股权的议案》、《泗洪农商银行关于<宿迁银监分局关于泗洪农商银行2016年度监管意见>执行整改情况报告》的决议。董事会督促行长室负责具体实施执行。

　　四、报告期内监事会构成及其工作情况

　　（一）报告期内本行监事会构成及成员变动情况报告期内本公司监事会共有监事7名，其中监事长1名，为李春；职工监事2 名，分别为胡玉忠、刘志农；股东监事 3 名，分别为李开明、陶新辉、费斌松；外部监事1名，为贾雷克。

　　报告期内，第三届监事会成员无变动情况。

　　（二）报告期内监事会召开会议的情况及决议

　　报告期内，本行共召开监事会会议6次，均为现场会议，共审议（审核）通过各类议案27项。

　　（三）报告期内监事会下设委员会工作情况 报告期内，本行共召开监事会下设提名与履职考评委员会会议5次，审议议案24项。

　　五、独立董事履行职责情况

　　（一）独立董事构成情况

　　报告期内本行第三届董事会独立董事3名，分别为孙秉南、倪菁华、李冬昕。

　　（二）独立董事出席股东大会、董事会及其专业委员会情况

　　（三）独立董事的独立意见

　　报告期内，本行独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥会计、金融、法律等方面的专业特长和经验，认真履行职责，不受股东以及其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，对本公司重大关联交易等事项发表客观公正的独立意见，注重维护存款人和中小股东权益。

　　（四）独立董事对本公司有关事项提出异议的情况

　　报告期内，独立董事均能认真参加董事会会议，并对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出了许多意见和建议，对本公司重大事项的决策发挥了实质性作用。未有否决事项。

　　六、部门与分支机构设置情况

　　（一）部门设置与分工

　　本行内设机构的设置本着“以客户为中心”的经营理念，遵循流程银行管理要求，逐步形成了前台分层经营、中台集中运营、 后台支撑保障的现代化股份制商业银行组织架构体系。

　　本行实行一级法人体制，支行不具有法人资格，实行总行、支行二级机构管理体制。总行对支行实行授权经营管理。本公司实行统一核算、统一调度资金、统一管理的财务制度，支行单独核算，会计账务相对独立。本公司根据业务范围、业务规模和管理职责的要求，按照精干高效、监督制约的原则设置内部机构。本公司机构包括非常设机构和常设机构。非常设机构包括董事会下设的提名和薪酬委员会、风险管理与关联交易控制委员会、审计委员会、战略发展委员会、科技信息委员会、三农金融服务委员会、消费者权益保护委员会；监事会下设的履职尽职考评委员会；行长室下设的信贷审查委员会、财务审查委员会、采购管理委员会、风险控制委员会、尽职评价委员会、绩效考评委员会、新产品开发委员会。常设机构19个，包括董事会办公室、监事会办公室、监察室、办公室、人力资源部、金融市场部、电子银行部、授信管理部、信贷管理部、计划财务部、科技信息部、审计稽核部、合规管理部、风险管理部、资产保全部、金融同业部、安全保卫部、运营管理部、后勤保障部。

　　（二）分支机构设置情况

　　本行下设总行营业部和33个支行（详见下表 ）。

　　泗洪农商银行机构一览表

　　第七节  风险管理情况

　　1、风险管理概述

　　本行从事的银行等金融业务具有各种类型的风险，通过持续的风险识别、评估等方法来监控各类风险。本行业务经营中主要面临信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险。其中市场风险包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，确保在合理的风险水平下安全、稳健经营。

　　董事会负责制定整体风险管理战略，监督本行风险管理及内部控制系统，并评估全行总体风险；高级管理层根据董事会制定的风险管理战略，制定并推动执行相应的风险管理政策、制度和程序；合规管理部、风险管理部、授信管理部、财务管理部等部门共同构成本行风险管理的主要职能部门，具体执行各项风险管理的政策和制度；内部审计部门负责对本行的风险管理和控制环境进行独立的复核。

　　2、信用风险

　　信用风险是指借款人或交易对手无法履行到期合同约定的义务或承担的风险。信用风险主要存在于对公业务、对私业务及资金业务（包括债权性投资）之中。

　　本行对包括授信调查和申报、授信审查审批、贷款发放、贷后监控和不良贷款管理等环节的信贷业务全流程实行规范化管理，并参照中国银监会制定的《贷款风险分类指引》，制定五级分类实施细则，管理贷款信用风险。客户经理负责接收授信申请人的申请文件，对申请人进行贷前调查，评估申请人和申请业务的信用风险。本行实行分级审批制度，在综合考虑申请人信用状况、财务状况、抵质押物和保证情况、信贷组合总体信用风险、宏观调控政策以及法律法规限制等各种因素基础上，确定授信限额，结合国家宏观调控趋势，加强信贷业务的政策动态指引和行业差异化管理，不断提高全行贷款结构分布的合理性。客户经理负责实施贷后的定期和不定期监控。对不良贷款，主要通过（1）催收；（2）重组；（3）执行处置抵质押物或向担保方追索；（4）诉讼或仲裁；（5）按监管规定核销等方式，对不良贷款进行管理，尽可能降低本行遭受的信用风险损失程度。对资金业务（包括债权性投资），本行对涉及的同业及债券发行主体实行总行统一审查审批，并实行额度管理，通过谨慎选择同业、平衡信用风险与投资收益率、参考外部信用评级信息、审查调整投资额度等方式，对资金业务的信用风险进行管理。

　　3、流动性风险

　　流动性风险是指没有足够资金以满足到期债务支付的风险。流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。

　　本行对流动性风险实施总行集中管理。计划财务部负责对全行人民币资金运作进行管理，对日常流动性风险进行监控。在预测流动性需求的基础上，制定相应的流动性管理方案。具体措施主要包括：

　　（1）保持负债稳定性，确保核心存款在负债中的比重；

　　（2）设置一定的参数和限额监控和管理全行流动性头寸，对全行流动资金在总行集中管理，统一运用；

　　（3）保持适当比例的现金及央行超额存款准备金、同业往来、流动性高的债权性投资，参与公开市场、货币市场和债券市场运作，保证良好的市场融资能力；

　　（4）建立流动性预警机制和应急预案。

　　4、市场风险

　　市场风险是指因市场价格出现不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。市场风险主要包括利率风险、汇率风险及其他价格风险。市场风险主要存在于银行账户中。风险管理部作为专职管理部门，对本行的市场风险实施集中管理。本行已经初步建立了市场风险限额管理体系，制定了市场风险管理的流程和报告机制。银行账户反映本行非交易性金融资产与负债。本行银行账户面临的主要市场风险是利率风险。敏感性分析是本行对银行账户市场风险进行评估与计量的主要手段。敏感性分析是假定只有单一变量发生变化时对相关市场风险的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化最终影响金额将产生重大作用，因此敏感性分析的结果只能提供有限的市场风险信息。

　　5、利率风险

　　利率风险主要源自于本行资产负债利率重定价期限错配。通过利用缺口分析系统，对利率敏感资产负债的重定价期限缺口实施定期监控，主动调整浮动利率与固定利率资产的比重，对利率风险进行管理。

　　6、操作风险

　　（1）内部流程控制情况

　　报告期内，本行能根据业务及管理变化及时完善流程，对本行相关文件制度进行更新完善。

　　（2） 法律事务管理情况

　　对全员进行财务会计和信贷管理的相关法律培训；报告期内无因违规违法办理会计结算、信贷等业务，导致出现票据诈骗、信用卡诈骗、合同失去法律效力、抵（质）押无效等重大法律风险现象。

　　（3） 外部风险控制情况

　　报告期内未发生外部盗窃、抢劫、涉枪行为；无伪造、变造票据、骗贷等欺诈行为；无发生重大自然灾害、人为因素造成重大损失现象。

　　7、相关风险指标

　　第八节  关联方及关联交易

　　一、关联方

　　1.持本行5%以上（含5%）股份的股东

　　2.其他关联方情况

　　其他关联方包括关键管理人员（董事、监事、总行高级管理人员）或与关键管理人员关系密切的家庭成员，以及能够控制、共同控制或对本行施加重大影响的企业。

　　截至2018年12月31日，本行5%以上（含5%）股份的股东及其他关联方与本行发生交易的客户为泗洪县分金亭医院有限公司、江苏富园建设有限公司、泗洪宏源国际大酒店有限公司、泗洪县分金亭妇幼医院有限公司、陈家海等5户。

　　二、关联方交易

　　本行与关联方交易的条件及价格均按本行的正常业务进行处理。针对不同类型和内容的关联交易，本行根据《江苏泗洪农村商业银行股份有限公司与内部人和股东关联交易管理办法》由董事会审计与关联交易控制委员会负责监督关联交易的审批。

　　1.发放贷款和垫款余额

　　2.利息收入

　　第九节 重要事项

　　一、重大事项情况

　　1、2018年5月27日召开本行股东大会第八次会议，在本次会议上，选举产生本行第三届董事会11名董事，分别为：巩大兵、许昌楼、孙秉南、倪菁华、李冬昕、姜道志、沈权、石纪灯、蒋斌、胡道虎、陈家海；选举产生本行第三届监事会4名非职工监事，分别为：贾雷克、费斌松、李开明、陶新辉，与3名职工监事李春、胡玉忠、刘志农共同组成三届监事会。

　　2、2018年5月27日召开本行三届董事会第一次会议，在本次会议上，选举巩大兵同志为本行三届董事会董事长；聘任许昌楼同志为本行行长，聘任马飞、谢辉、朱鹏程和丁大勇等四位同志为本行副行长；聘任邱红星同志为本行行长助理；聘任陈实同志为三届董事会秘书；聘任张娟同志为计划财务部总经理、韩吉利同志为审计稽核部总经理、秦士江同志为合规管理部总经理、龚雪同志为营业部总经理。

　　3、2018年5月27日召开本行三届监事会第一次会议，在本次会议上，选举李春同志为本行三届监事会监事长。

　　4、在本行股东大会第八次会议上，审议通过净利润分配方案和资本公积转增股本的议案，本行股本总额由35416万元变为40692万元。同时，修改了本行章程。

　　上述重大事项已经宿迁银监分局审核批复，且在宿迁市工商管理局审核备案等程序。

　　二、重大案件、重大差错、其他损失情况

　　报告期内，本行无重大案件、重大差错和其他损失情况发生。